境外CTV 广告服务协议

欢迎使用 Stble, inc. (doing business as TopBrand)（以下简称“TB” 、“我们”或“本公司）提供的 CTV 广告投放及相关广告服务（以下简称“服务”）。

本《境外CTV 广告服务协议》（以下简称“本协议”）构成您或您所代表的公司、企业或其他组织（以下简称“客户”或“您”）与本公司之间具有法律约束力的合同/协议/条款。

当您注册账户、签署订单、提交广告活动、支付服务费用，或以其他方式使用我们的服务时，即表示您已阅读、理解并同意受本条款约束。如果您代表某一公司或其他组织使用服务，您声明并保证您拥有代表该实体接受本条款并使其受本条款约束的充分授权。

我们向客户提供海外联网电视（CTV） 及其他数字视频广告相关服务，包括但不限于：

除非我们与客户另行书面约定，我们的服务不包括广告创意、视频拍摄、视频剪辑、平面设计、文案制作、品牌策划或其他创意制作服务。与广告策略和管理相关的服务，我们仅为被动实施方和建议方，您为主动决策方。所有广告的投放地均不包括中国境内。

客户应向我们提供真实、准确、完整且最新的账户、公司、付款及广告活动信息。

客户应及时更新任何发生变化的信息。

客户应对其账户、登录信息、API 密钥及其他身份验证凭证的安全负责。

客户不得将账户提供给未经授权的第三方使用。

客户账户下发生的所有活动，均视为由客户或客户授权的人员进行。

如客户发现未经授权的账户访问、凭证泄露或其他安全事件，应立即通知我们。

如果客户代表公司、品牌或其他组织使用我们的服务，则：

如果客户使用与组织关联或由组织提供的电子邮箱创建账户，或者组织支付该客户使用服务产生的费用（包括报销该费用），TB 可以自行决定认定该客户代表组织使用服务。

客户负责向我们提供用于广告投放的所有素材及信息，包括但不限于：

我们不对客户提供的广告素材进行创意制作和策略规划。

我们可以对客户提交的广告素材进行技术检查、格式检查及平台政策审核，但这种检查不构成我们对广告内容的法律合规性、真实性、准确性或知识产权状况的保证。

客户对其广告活动承担全部责任，包括：

客户保证其广告及相关产品、服务符合所有适用的法律法规、监管要求及第三方平台政策。

除适用法律禁止限制的范围外，您不得实施或允许任何第三方实施以下行为：

在广告上线之前，我们或相关第三方服务可能对广告进行审核。

我们或任何第三方服务均有权基于法律法规、平台政策、品牌安全、技术要求或其他合理原因：

广告获得我们或第三方平台批准，并不意味着该广告符合所有适用法律法规。

除适用法律法规另有规定外，客户不得提交或要求投放包含以下内容的广告：

某些行业可能受到法律法规或第三方平台政策的额外限制，例如:

我们可以自行决定是否接受上述行业的广告活动。

本公司禁止投放可能带来安全与隐私风险的广告，例如:

您拥有自己的广告，我们不拥有广告或客户内容的所有权。我们不对任何广告或客户内容承担责任。您独自负责广告以及通过服务提交、发布、展示、提供、分享或以其他方式提供广告所产生的后果。您理解并确认，我们仅作为您在线分发和发布广告的被动传输渠道。您还理解，服务可能使您接触到不准确、令人反感或不适合您目的的内容，我们不对您因访问服务上的内容而遭受的任何损害承担责任。

客户或其许可方保留客户广告素材中的所有知识产权。

客户向我们提交广告素材，即表示客户授予我们一项全球范围、非独占、免版税、可再许可的许可，允许我们在提供、管理、审核、优化、投放、测量及报告广告服务所必要的范围内：

该等广告素材。

该许可在完成相关广告服务所必需的期限内持续有效。

客户声明并保证：

如果任何第三方对广告素材提出权利主张，客户应承担由此产生的责任。

我们的网站、平台、软件、系统、算法、数据结构、报告模板、技术文档、商业方法、Logo、商标及其他由我们提供的材料（统称“TB材料”），均归我们或我们的许可方所有。

除本条款明确允许的范围外，客户不得：

或以其他方式未经授权使用我们的知识产权。

作为服务的一部分，我们可能向您提供TB材料。我们授予您一项非独占、不可转让、不可再许可的许可，使您按照我们提供的文档访问和使用这些材料。我们可以自行决定修改其外观、设计、功能和内容。如果我们终止您对服务的访问，所有相关许可立即终止，您必须停止使用服务，并删除或按TB选择返还您持有或控制的TB保密信息和TB材料。

服务可能允许您提交文本、文件、图片及其他材料进行处理，并获得基于这些材料生成的输出内容（“Output”）。由于机器学习/人工智能的性质，输出可能存在错误。您必须根据实际用途评估输出的准确性，包括进行人工审核。您同意，对于您或第三方因输出内容或服务生成/访问的其他内容而遭受或主张遭受的损害，我们不承担责任。

我们可以收集或您可以向我们提供诊断、技术、使用及相关信息，包括有关您的计算机、移动设备、系统和软件的信息（统称“使用数据”）。所有使用数据均完全归我们所有；如您拥有其中任何权利，您在此将相关权利全部转让给我们。

我们可以出于任何合法目的使用、维护和处理使用数据，包括：

服务可能包含防止未经授权或非法使用的技术措施。您理解并确认，我们可以使用这些及其他合法措施验证您是否遵守本条款并执行我们对服务的知识产权等权利。

服务使用的部分软件可能依据我们提供的开源许可证提供。开源许可证中的某些规定可能明确优先于本条款，因此您应仔细阅读相关许可证。

如果您向我们提供与服务或其他TB产品/服务有关的建议、推荐或其他反馈（统称“反馈”），您在此将反馈中的全部权利、所有权和利益（包括知识产权）转让给我们，且我们无需向您或任何第三方署名或支付报酬。请将反馈视为我们的保密信息。如果您提供有关服务的客户评价或向TB提交广告，我们可以将其用于服务推广。我们可以在宣传材料中将您标识为服务用户,但您有权随时书面要求我们停止这么做。

客户理解并确认，数字广告投放受到广告库存、竞价、受众规模、媒体政策、市场竞争、设备、网络环境、第三方服务及其他不可控因素影响。

因此，除非我们与客户另行书面约定，我们不保证：

我们可能通过第三方平台及测量供应商获得广告投放数据。

客户理解并同意，不同平台或供应商之间的统计方法可能不同，因此不同系统中的曝光、点击、观看、转化或其他指标可能存在差异。

除非我们另行书面同意，TB系统或相关广告供应商记录的数据作为计算广告费用及投放指标的唯一依据。

广告库存具有实时变化的特点。

我们不保证：

如果某一媒体或供应商无法提供库存，我们可以在合理范围内调整投放渠道或策略，以继续执行广告活动。

我们不保证任何特定媒体、平台、节目、应用、频道或其他广告位置一定能够提供广告库存。

广告投放过程中可能存在无效流量、机器人流量、异常流量、重复曝光、虚假点击、虚假转化、技术错误、第三方平台统计差异或其他可能影响广告投放数据及费用计算的情况。

客户理解并同意，不同广告平台、媒体供应商、数据供应商及测量服务商可能采用不同的统计、归因及计费方法，因此不同系统之间的曝光、点击、观看、转化、归因及其他广告指标可能存在差异。

除非我们另行书面同意，TB系统或相关广告供应商记录的数据作为计算广告费用及投放指标的唯一依据。

在适用法律允许的最大范围内，TB 不对因点击欺诈、虚假曝光、虚假点击、虚假转化、机器人流量、第三方平台技术问题、媒体供应商数据错误、测量误差或其他无效活动所产生的广告费用、数据差异或间接损失承担责任。

如客户对广告费用、广告投放数据或其他计费事项存在异议，应在相关费用产生之日起六十（60）日内以书面形式向 TB 提出，并提供足够的信息及证据以支持该异议。客户未在上述期限内提出书面异议的，视为客户接受相关费用及投放数据。 如 TB 经自行判断认为某项费用或投放数据存在明显错误，TB 可以自行决定向客户提供相应的服务抵扣或其他商业补偿。除非双方另有明确书面约定，该等服务抵扣或商业补偿为客户针对相关无效活动或数据差异的唯一救济方式，不得兑换现金、转让给第三方或用于抵扣已到期的其他付款义务。

客户应按照订单、报价单、账户页面或双方书面确认的其他价格支付服务费用。

费用可能按照以下方式之一计算：

具体计费方式以双方书面确认的订单、报价或账户信息为准。

除非双方另有明确书面约定，客户支付的总费用可能包括：

我们可以将上述费用合并收取，而无需分别向客户披露每一项成本的具体金额。

客户应在广告活动开始前向我们支付约定的金额。

除非双方另有书面约定，未使用的预付款余额不得用于抵扣其他服务，也不得自动视为可退款余额。

如我们书面同意退款，退款金额及处理方式以双方书面确认的结果为准。

如果客户未按照约定支付费用，我们有权：

暂停服务不会免除客户已经产生的付款义务。

除非法律另有规定，客户负责承担因购买服务而产生的适用税费、关税、预扣税及其他政府收费。

如果法律要求客户从应付款项中代扣税款，客户应及时向我们提供合法有效的完税证明或其他相关文件。

我们可能不时提供促销优惠、计划、优惠券或会员资格。资格由我们自行决定，我们可以在确定您或您的客户不符合资格时撤销优惠。我们可能使用设备 ID、付款方式、电子邮箱等信息判断资格。优惠条件和限制会在注册时或其他通信中披露。促销优惠可以随时变更、封锁或停用。超过优惠价值的费用由您承担。您可以通过设置每日预算和结束日期控制广告支出，也可以随时暂停和恢复广告活动。促销优惠只能通过平台使用，不能与其他优惠叠加，不能用于过去交易，且不可转让或兑换现金。

我们可能使用第三方广告平台、媒体供应商、数据供应商、支付服务商、测量服务商及其他服务提供商。

客户理解并同意：

对于因第三方原因导致的广告暂停、拒审、延迟、库存减少、数据错误、账户限制、服务中断或其他损失，在适用法律允许的最大范围内，我们不承担责任。

除非双方另有明确书面约定，TB 并非客户与任何第三方服务提供商之间协议、交易或其他法律关系的当事方。客户与任何第三方服务提供商之间因广告投放、媒体库存、账户、数据、付款、广告审核、服务质量、广告展示、测量结果或其他事项产生的任何争议、索赔、损失或责任，应由客户与相关第三方自行解决。

在适用法律允许的最大范围内，客户同意不因客户与第三方服务提供商之间的任何协议、交易、争议或索赔而向 TB 提出索赔或要求 TB 承担责任，但因 TB 自身违反本条款或适用法律所产生的责任除外。

客户不得向我们提供任何其无权收集、使用或共享的数据。

客户保证其向我们提供的任何个人信息、受众数据、客户名单、设备标识符、Cookie、Pixel 数据或其他数据均已取得适用法律要求的授权、同意或其他合法依据。

除非我们事先书面同意，客户不得向我们提供：

在提供广告服务过程中，我们可能根据适用法律处理广告活动相关数据，包括用于：

如适用法律要求双方签署单独的数据处理协议（DPA），双方可以另行签署该协议。

双方可能向对方披露非公开的商业、技术、财务、营销、客户及其他机密信息（以下简称“保密信息”）。

接收方应：

以下信息不属于保密信息：

如果法律、法院或政府机构要求披露保密信息，接收方可以依法进行披露，但在法律允许的情况下应提前通知被披露方。

在适用法律允许的最大范围内，客户同意为我们及我们的关联公司、董事、管理人员、员工、承包商、代理人、供应商及服务提供商进行抗辩、赔偿并使其免受损害，以应对因以下事项产生的任何第三方索赔、损失、责任、费用及合理律师费：

在适用法律允许的最大范围内，服务按“现状（AS IS）”及“可获得（AS AVAILABLE）”的基础提供。

除本条款明确约定外，我们不作任何明示或默示保证，包括但不限于：

客户确认，其购买广告服务的商业决策由客户自行承担风险。

在适用法律允许的最大范围内，我们及我们的关联公司、董事、管理人员、员工、代理人、承包商及供应商不对以下损失承担责任：

除下列情形外，在适用法律允许的最大范围内，TB 及其关联公司、董事、管理人员、员工、代理人、承包商及供应商因本条款、任何订单或广告服务产生或与之有关的全部索赔所承担的累计责任，不超过客户在引发相关索赔的事件发生前三（3）个月内就相关服务实际向 TB 支付的费用总额。

前述责任总额限制不适用于：

除适用法律明确禁止外，无论任何索赔基于合同、侵权、过失、严格责任、法定责任或其他法律理论提出，上述责任排除及责任总额限制均适用。

如果我们合理认为：

我们可以立即暂停或终止全部或部分服务。

在法律允许的情况下，我们不必事先通知客户。

客户可以按照双方订单或服务协议中约定的方式停止广告活动。

广告活动停止后，客户仍应支付停止前已经产生的所有费用，以及根据本条款第 14.4 条应由客户承担的已经产生或已经承诺的费用。

本条款终止不会影响终止前已经产生的任何付款义务或其他权利义务。

涉及付款、知识产权、保密、赔偿、免责声明、责任限制及争议解决的条款，在本条款终止后继续有效。

客户理解并同意，广告活动可能涉及 TB 代表客户向第三方媒体、广告平台、数据供应商、广告技术服务商、测量服务商或其他第三方作出的预订、采购、最低消费承诺、预算承诺或其他具有约束力的安排。

即使客户暂停、取消或终止广告活动，客户仍应负责支付截至暂停、取消或终止生效之日已经产生、已经发生或已经由 TB 承诺承担的：

除非 TB 自行决定或第三方实际向 TB 退还相关款项，客户无权要求 TB 因上述第三方费用而向客户退款、抵扣或承担损失。

如客户要求 TB 在广告活动正式开始前进行媒体预订、库存锁定或其他需要提前作出费用承诺的安排，客户同意该等费用承诺在适用订单、报价或其他书面确认中明确后，即构成客户应承担的费用义务。

对于因我们合理控制范围之外的事件导致的服务延迟或无法提供，我们不承担责任。

此类事件包括但不限于：

客户不得利用我们的服务违反任何适用的出口管制、经济制裁或贸易限制法律。

客户声明并保证，其自身及其代表的相关实体、控制人员或最终受益人不会利用我们的服务从事适用法律禁止的交易。

如我们合理认为某项广告活动可能违反适用的制裁、出口管制或贸易限制要求，我们有权暂停或终止相关服务。

我们可以不时修改本条款。

修改后的条款将在我们公布于网站或以其他方式向客户提供后生效，除非另有规定。

如果客户在修改生效后继续使用服务，即视为客户接受修改后的条款。

如果客户不同意修改后的条款，应停止使用服务。

未经我们事先书面同意，客户不得转让本条款或其在本条款项下的权利或义务。

我们可以将本条款转让给我们的关联公司、继承人、收购方或因公司重组、合并、出售资产或类似交易而产生的承继方。

本协议、双方签署的订单、报价单、服务协议、数据处理协议及双方明确书面约定的其他文件，共同构成双方关于服务的完整协议。

如果不同文件之间存在冲突，除非另有明确约定，应按照以下优先顺序解释：

如果本条款中的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，该条款应在法律允许的最大范围内执行，其余条款仍然完全有效。

本条款及由此产生或与之有关的任何争议均专属地适用美国特拉华州内部法律，不适用其法律冲突规则，也不适用《联合国国际货物销售合同公约》。双方确认本条款涉及州际商业交易。就仲裁而言，仲裁受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1–16）管辖。

位于美国特拉华州的州和联邦法院对与本条款或其订立、解释、执行有关的争议拥有专属管辖权，包括仲裁裁决的上诉以及仲裁条款被认定不可执行时的审判程序。双方同意接受这些法院的专属管辖。双方同时放弃就任何与本条款有关的诉讼或司法程序接受陪审团审判的权利。在执行本条款权利的诉讼或程序中，胜诉方有权获得合理的诉讼费和律师费。

对于与我们的任何争议，您必须首先按照本条款披露的联系方式联系我们，并尝试非正式解决。如果从首次联系起 60日内未能解决，双方同意将除禁令或其他衡平救济请求外的相关索赔、争议或纠纷提交 JAMS (Judicial Arbitration and Mediation Services) 进行具有约束力的仲裁，并适用当时有效的 JAMS 加速仲裁程序。除非双方另行同意，仲裁地点为纽约州纽约市。 如果您出于商业目的使用服务，双方按照 JAMS 规则分别承担申请、行政及仲裁员费用，仲裁裁决可以包含仲裁费用、合理律师费以及专家和其他证人的合理费用。如果您是非商业用途的个人用户，JAMS 可能要求您支付案件启动费，但您可以申请费用豁免；仲裁裁决可能包含您的仲裁费用、合理律师费以及合理的专家和其他证人费用。个人用户也可以在有管辖权的小额索赔法院起诉，而无需先进行仲裁，但仍必须遵守非正式争议解决程序。 仲裁员作出的裁决可以由任何有管辖权的法院执行。对于实际或威胁发生的侵犯、挪用或违反数据安全、知识产权或其他专有权利的行为，本条款不妨碍我们向法院申请禁令或其他衡平救济。

如您对本条款或我们的服务有任何疑问，请通过以下方式联系我们：

公司名称： Stble, inc (D.B.A. TopBrand)

电子邮箱：support@topbrand.tv

公司注册地址：131 Continental Dr, Suite 305, City of Newark, County of New Castle, Delaware 19713

境内关联公司名称：导铂（深圳）科技有限公司

境内关联公司注册地址：广东省深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道66号康利城3号K57

中国境内关联公司受Stble, inc 委托负责中国境内的市场推广、客户沟通及相关业务支持。除非 Stble, Inc. 与客户另行书面约定，该关联公司不构成本条款项下的合同当事方，亦不因此承担 Stble, Inc. 在本条款项下的合同义务。